主页 > 仪表供求信息 >
仪表供求信息

公告]中国铁建(601186)关于控股股东认购非公开发

时间: 2021-07-18

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010 年 3 月2 日,中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”或“中国铁建”)召开第一届董事会第二十八次会议,同意公司非公开发行不超过 10.35 亿股 A 股股票,其中公司控股股东中国铁道建筑总公司(以下简称“铁建总公司”)(持有本公司61.33%的股份)拟以其拥有的部分资产和现金作为对价参与认购本次非公开发行的不超过 5.18 亿股A 股股票,同日双方签署附条件生效的《中国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司非公

  开发行股票之股份认购框架协议》(以下简称“ 《股份认购框架协议》”)。由于铁建总公司为公司的控股股东,上述交易构成关联交易。

  《证券时报》、《证券日报》上的《中国铁建股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》)。

  鉴于铁建总公司拟用于认购本次非公开发行 A 股股票的具体资产已经明确,相关审计评估工作已经完成,2010 年4 月26 日,公司与铁建总公司签订了《中国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购框架协议补充协议》(以下简称“ 《股份认购框架协议补充协议》”)。本次交易构成关联交易。

  公司于2010 年4 月25-26 日召开第一届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票预案(补充修订版)的议案》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会批准中国铁道建筑总公司免于发出要约收购的议案》。在上述议案进行表决时,关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

  本次交易将将促进公司产业结构调整,逐步提升公司盈利能力,有利于促进公司发展新的竞争优势,有利于提升公司的核心竞争力。

  1、公司拟以非公开方式发行不超过 1,035,000,000 股A 股票,其中,铁建总公司拟以其所持部分公司股权和现金作为对价,认购公司本次非公开发行的不超过 518,000,000 股 A 股股票。为此,双方于 2010 年 3 月2 日签署附条件生效的《股份认购框架协议》。由于铁建总公司为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,铁建总公司属于公司关联人,因此,上述交易构成公司的关联交易。

  2、鉴于铁建总公司拟用于认购本次非公开发行A 股股票的具体资产已经明确,相关审计评估工作已经完成,2010 年4 月25-26 日,公司召开第一届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票预案的议案(补充修订版)》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会批准中国铁道建筑总公司免于发出要约收购的议案》,同意公司与铁建总公司签署附条件生效的《股份认购框架协议补充协议》。

  双方签署的附条件生效的《股份认购框架协议补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)领导和管理的大型中央企业,于1990 年8 月28 日在国家工商总局注册成立,注册地址为北京市海淀区复兴路40 号,法定代表人李国瑞,注册资本 57.8023 亿元,主要从事股权管理和资产管理。

  根据国务院国资委于 2007 年 8 月 17 日核发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革 [2007]878

  号),铁建总公司独家发起设立公司,公司于2007 年 11 月5 日在国家工商总局注册成立。

  截至本公告日,铁建总公司持有公司 756,624.55 万股股份,占公司股份总数的61.33%,系本公司控股股东。

  铁建总公司拟以其所持部分公司股权以经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的评估值折价,加上现金 189,660,000 元作为对价,认购公司本次非公开发行的不超过

  1、铁建总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司 80%股权、咸阳中铁路桥有限公司 90%股权和西安天创房地产有限公司

  2、财政部拨付给铁建总公司,并拟通过铁建总公司注入公司,用于汶川地震灾后恢复重建项目的国家财政专项资金 189,660,000

  铁建总公司拟用以认购股份的目标股权和灾后重建专款的具体情况详见本公司同日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案(补充修订版)》。

  乙方将目标股权以经国务院国资委备案的评估值折价,加上灾后重建专款189,660,000元作为对价,认购甲方本次发行的部分A股股

  份,乙方认购金额不超过4,000,000,000元,如目标资产对价金额(指

  目标股权经国务院国资委备案的评估值金额和灾后重建专款之和)超过4,000,000,000元,则目标资产对价金额超过乙方认购金额(指乙方最终认购的股份数量与最终发行价格的乘积)部分,由甲方以自筹资金支付给乙方。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(编号分别为中通评报字[2010]83号、中通评报字[2010]84号和中通评报字[2010]85号),重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权的评估值为

  158,927,200元,目标股权的评估值合计为4,472,176,300 元。上述评估结果尚需经国务院国资委备案。

  乙方认购甲方本次发行的股份数量不超过518,000,000 股,在此前提下:

  (1)如果目标资产对价金额大于4,000,000,000 元,则乙方认购股份数量为4,000,000,000 元除以最终发行价格取整(取100 的整数倍),目标资产对价金额超过乙方认购金额部分,由甲方以自筹资金支付给乙方;

  (2)如果目标资产对价金额小于或等于4,000,000,000 元,则乙方认购数量为目标资产对价金额除以最终发行价格取整(取 100 的

  整数倍),因取整导致的目标资产对价金额超过乙方认购金额部分,由乙方赠与甲方,作为甲方资本公积。

  在定价基准日至发行日期间,若甲方发生除息、除权行为,同意甲方董事会(或经董事会授权的某位/某几位董事)按照调整后的发行底价,对乙方认购股份数量上限作出相应调整。

  协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后成立,于以下条件全部成就之日起生效:

  (2)乙方若因本次交易触发要约收购义务,甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)豁免乙方的要约收购义务(如适用);

  (6)甲方本次发行经甲方董事会、股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会批准;

  除本协议另有约定外,本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  本次非公开发行A股的定价基准日为公司第一届董事会第二十八次会议决议公告日(2010年3月4 日)。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股,即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

  定价基准日至发行日期间,如发生除权、除息事项,本公司董事会(或经董事会授权的某位/某几位董事)按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定,对本次发行底价做出调整。

  在前述发行底价基础上,本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  定增长,公司将致力于推进产业结构调整,开辟新的盈利增长点。公司已经确定将建筑为本、运营为纲作为公司产业结构调整升级的基本方向,并拟通过几年的努力,将公司由传统的基本以施工为主的商业模式调整为建筑加运营的新的商业模式。

  本次非公开发行 A 股股票募集资金将主要用于投资并发展资本运营类项目,公司认为募集资金项目实施后,将有利于促进公司产业结构调整与升级,强化公司在资本运营板块的竞争能力,为公司的战略转型及可持续发展提供切实保障。

  2、 履行上市承诺,避免潜在的同业竞争、减少关联交易,增强上市公司独立性

  2007 年,本公司控股股东铁建总公司重组设立公司时,其下属的 BOT 项目公司,包括重庆铁发遂渝高速公路有限公司、咸阳中铁路桥有限公司等,由于尚处于建设期或建成运营初期,净资产规模较大且无法产生经营效益,因此,暂未纳入重组改制范围。公司与铁建总公司签署了《避免同业竞争协议》,铁建总公司出具了《避免同业竞争承诺函》,就避免同业竞争及后续注入安排做出了约定与承诺。

  目前,相关BOT 项目已经基本建成,并已产生或将要产生较好的经营效益。为进一步理顺控股股东与上市公司的关系,减少关联交易及同业竞争,深化公司战略转型,公司本次拟将上述培育成熟的BOT 项目予以购入。

  本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响,但将有利于促进公司产业结构升级调整。

  目前,公司主营业务集中于建筑工程领域,具有较强的行业波动性。根据对国内外同行经营状况的分析与研究,董事会认为公司需要积极推进产业结构调整以实现以下四方面目的:其一,提升盈利能力。上市以来,中国铁建资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长,但是公司利润率水平距离国际同行业先进水平尚有差距,公司需要提升盈利能力;其二,构筑新的竞争优势。公司在工程承包业务领域具有鲜明的竞争优势,但是公司的持续稳定发展需要发展新的竞争优势,形成新的竞争亮点;其三,公司需要积极构建在未来国内基建高潮回落到正常状态后,中国铁建保持稳定持续发展的方法与路径;其四,推进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。中国铁建已经在海外业务的发展方面取得了许多突破性的进展,但是随着海外业务的深入发展,董事会认为只有依靠产业结构的调整才能促进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。

  投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势,是万喜等国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。本次公司通过非公开发行 A 股股票募集资金,将主要用于投资并发展运营型项目。公司董事会认为募集资金项目实施后,将促进公司产业结构调整,逐步提升公司盈利能力,有利于促进公司发展新的竞争优势,有利于提升公

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  随着国内四万亿投资的推进以及国外对基础设施投资的加大,公司的业务规模得到了快速的发展,对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后,公司的资产规模与净资产规模同时增加,这一方面有助于提升公司资金实力,为后续发展提供有力保障;另一方面,资金实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

  本次发行还将提升公司的短期盈利能力。本次发行收购的重庆铁发遂渝高速公路有限公司、咸阳中铁路桥有限公司以及天创房地产有限公司 2009 年汇总净利润 411,575,770.49 元,扣除少数股东损益后,归属于母公司的汇总净利润 328,495,117.82 元。此外,本次募集资金现金部分主要投资于 BT、BOT 等运营型项目,该类项目的收益率将高于建筑施工类项目,因此从长远看,本次非公开发行还将有助于稳步提升公司未来长期的盈利能力。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目投产和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,本公司与铁建总公司及其关联人之间的业务划分更加清晰独立,职能定位分工更为明确,关联交易减少,公司治理结构得到进一步优化。本公司与铁建总公司及其关联人之间的管理关系不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  4、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  80%股权、咸阳中铁路桥有限公司 90%股权以及西安天创房地产有限公司100%股权。截至2009 年 12 月31 日,上述三家公司的资产负债率(合并报表口径)分别为 57.26%、58.82%、59.19%,资产负债结构比较合理,公司不会因收购上述三家公司股权而大量增加负

  债(包括或有负债)。此外,本次发行募集资金现金部分到位后,将增加公司的净资产水平,提升公司的资金实力。因此,本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  公司于2010 年4 月25-26 日在中国铁建大厦以现场会议方式召开第一届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票预案的议案(补充修订版)》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议的议案》及

  《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会批准中国铁道建筑总公司免于发出要约收购的议案》。在对上述议案进行表决时,关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

  在提交公司董事会审议前,上述议案已取得公司独立董事的事前认可;在董事会审议相关议案时,公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见,认为:该等关联交易的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定;交易定价方法客观公允;交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件的规定,公平合理;该关联交易的实施有利于公司发展,且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。